M&A : Analyst, Associate, VP, etc., quel rôle selon votre grade ?

Si le découpage d’une transaction M&A fait partie des questions classiques lors des entretiens, il est moins fréquent que l’on vous demande le rôle de l’Associate ou du Director. Cette question reste néanmoins essentielle pour ceux qui projettent de faire carrière en banque d’investissement tant le spectre des compétences et des responsabilités varie en fonction du rang hiérarchique. Le découpage des responsabilités tel que nous le présentons correspond à ce que l’on retrouve dans les banques ou boutiques Large Cap où la structure hiérarchique tend à être plus rigide que dans des établissements où une plus petite taille tend à rendre ce découpage plus flou.

 

Analyst, trois années d’apprentissage intensives

Le rang d’Analyst correspond à une séniorité de 0 à 3 ans, et couvre des responsabilités diverses. En tant que junior, il lui incombe essentiellement des tâches d’exécutant, ce qui paradoxalement rend le poste très intéressant. Si vous discutez avec un Analyst, il apparaît rapidement que ses responsabilités sont essentiellement de rédiger des pitchs, des teasers et des info-mémos, bref des travaux besogneux, rébarbatifs et parfois frustrants compte tenu du fait qu’ils ne déboucheront pas nécessairement sur un deal. L’Analyst est également en charge d’une grosse partie du process dans un cas de sell-side : gestion de data room, gestion des documents légaux (NDA), relations avec avocats/consultants/auditeurs, organisation des management présentations, closing diners, etc. Cette partie du travail peut être conséquente dans des banques réputées fortes en sell-side (Rothschild par exemple).

Ces travaux sont essentiels et leur production requière une profonde connaissance des sujets traités. Si vous faites partie d’une équipe spécialisée en digital vous devrez dans un temps très court assimiler une connaissance des sujets blockchain, medTech, etc. Au cas où vous ne seriez pas spécialisé, l’étendue des sujets auxquels vous serez exposé fera de vous, au bout de quelques temps, un fin connaisseur des secteurs et des dynamiques qui les régissent. L’Analyst a déjà un premier contact avec le travail de valorisation même si souvent c’est l’Associate qui en gère la modélisation. La période d’Analyst est donc extrêmement enrichissante du point de vue de l’apprentissage « business ».

Notez enfin qu’une des responsabilités les plus oubliées parmi celles d’un Analyst est l’encadrement des stagiaires ! En effet, la plupart des juniors fraîchement recrutés n’ont pas anticipé qu’ils leur incomberaient la responsabilité de former les stagiaires, ce qui peut prendre du temps pour ceux qui en manquent cruellement. Les principales qualités que l’on attend d’un Analyst est qu’il soit bon techniquement, rigoureux et extrêmement disponible.

LA4Lire aussi : Pourquoi démarrer en M&A ? 

 

Associate, le temps de la restitution

Le rang qui vient après celui d’Analyst est celui d’Associate. Ce dernier, qui grâce à son expérience d’Analyst a acquis une parfaite maîtrise des problématiques business, est responsable de la qualité des documents produits par ses subordonnés. Il doit également rédiger des travaux de valorisation pour compléter les outils de base que la partie senior utilise pour mener à bien les transactions. L’Associate construit la modélisation et la valorisation de l’opération grâce aux travaux préliminaires des Analysts (recherche des multiples boursiers et transactionnels) et des apports des due diligences. Il encadre et revoit les travaux des Analysts avant de les soumettre au VP ou au Director qui, en dernier ressort, introduit les changements qui lui semblent nécessaires.

L’Associate est donc plus exposé qu’un Analyst en ce sens que l’on attend de lui des travaux quasi-aboutis avec une exposition un peu plus large, grâce à sa participation active lors des sujets de valorisation/modélisation. N’attendez toutefois pas à une révolution dans le métier entre les deux rangs hiérarchiques juniors. La principale différence vient d’une plus forte dynamique managériale : là où l’Analyst encadre souvent un stagiaire, l’Associate reçoit du VP une charge de travail qu’il apprend à déléguer en organisant les travaux des Analystes.

 

Vice-President, le premier rang séniorisé ?

Le statut de VP auquel on accède après environ six ans d’ancienneté correspond au premier grade des postes à réelles responsabilités. Il est la cheville entre les Directors/General Partners et les équipes juniors. Il est chargé de la vérification des documents qu’il a assignés aux Associates qui l’ont, à leur tour, délégués aux Analysts. Il est à ce titre en première ligne pour la validation des modèles et des valorisations financières. En interaction constante avec les grades supérieurs, il est plus à même d’organiser son travail de façon autonome. Les VP qui arrivent à contenir les demandes tardives du top management de la banque peuvent se permettre d’aménager un rythme de travail plus confortable que celui qu’ils ont connu lors des six années précédentes. De plus, lors du pilotage quotidien des exécutions, il est amené à rentrer en contact avec le client pour lequel il travaille. Souvent, ces contacts se font avec l’équipe dédiée au sein de l’entreprise et sur des sujets courants qui concernent le bon déroulement de l’opération.

Notez tout de même qu’à partir de ce grade, la progression, tous les trois ans, n’est plus automatique. Ainsi, un VP ambitieux aura tendance à rester tard pour aider ses équipes de manière à pouvoir délivrer davantage de travaux et se faire repérer pour accéder plus rapidement aux rangs supérieurs. A ce stade, une différence se crée entre les VP dits “d’exécution” qui sont surtout bons à exécuter des deals et les VP qui peuvent prétendre à un avenir dans le milieu via la constitution progressive d’un réseau et la maîtrise progressive de l’aspect commercial du travail qui dépasse la simple gestion au quotidien du client (un bon VP commence à endosser un rôle d’origination de deals).

 

Director, un œil sur tout

Le rang de Director dans une équipe M&A est particulièrement stratégique. Le Director est généralement le chef d’orchestre des équipes, il impulse le rythme à la transaction et la fait vivre. Il développe et doit confirmer les qualités commerciales qu’il a peu à peu fait naître en tant que VP. En fonction de l’importance du deal et de la connaissance du client, c’est lui qui va le plus probablement aller pitcher les top-managers et attiser les intérêts de chacun des participants. Le Director doit impérativement développer ses qualités commerciales car il doit sourcer les deals.

Les documents commerciaux (pitch, teaser, info-mémo) lui sont destinés afin qu’il soit en mesure de se rendre chez un client ou prospect pour obtenir un mandat. Il est le dernier maillon de la chaîne qui lie les banquiers ensemble, c’est donc lui qui aura le dernier mot et dont la qualité et la durée de votre sommeil en tant qu’Analyst ou stagiaire dépend. En plus de guider les banquiers juniors, il a une exposition complète sur le deal ce qui rend son métier passionnant. Grâce au contact privilégié avec le top management des entreprises, il partage avec eux les problématiques globales de leurs industries et est en mesure de fournir des conseils stratégiques à haute valeur ajoutée.

Enfin, le Director gère toutes les étapes de la transaction : de la réception des offres à la confection de la short list jusqu’aux temps cruciaux de la négociation. Il apparaît donc comme un chef d’orchestre à la fois au sein de ses équipes mais aussi dans l’animation de la transaction qui nécessite un rythme dynamique propice au deal. A partir du rang de Director, l’évaluation annuelle par les pairs ne se fait plus sur la base de la qualité du travail stricto sensu, mais sur le volume des deals signés. Les critères d’écrémage sont rendus plus complexes, ce qui augmente la part de stress à partir de ce grade.

LA4Lire aussi : Faire carrière en M&A : les conseils d’Irakli, ex-banquier chez Rothschild. 

 

Managing Director, le point d’horizon de tous les banquiers

Les Managing Directors ont un rôle stratégique au sein de leur établissement. Ils tentent sans cesse de démarquer leur banque de leurs concurrents en créant et en exploitant leurs avantages concurrentiels. Ils sont donc les garants du développement de la marque et du savoir-faire qu’ils promeuvent. Un autre rôle mésestimé d’un Managing Director peut être le recrutement de profils rares qui sont amenés à intégrer les équipes à des grades élevés. Les relations qu’ils ont tissées année après année leur permettent de rencontrer ces très hauts potentiels pour leur proposer des missions qui correspondent à leurs compétences. Leurs années d’expériences sont précieuses pour l’origination des deals. Les MD des grandes banques/boutiques possèdent un impressionnant réseau parmi les élites économiques. Ils s’enrichissent sans cesse de ces relations pour connaître la dynamique de chaque industrie. Ce contact privilégié est sans conteste ce qui pousse tant de candidats vers la banque d’affaires, et notamment les fusions acquisitions. Au fur et à mesure de la progression hiérarchique, le contact humain s’amplifie, agrémenté d’interactions profondes avec les dirigeants des plus grandes entreprises du monde. La vision stratégique et les négociations complexes font la légende de ce grade. Enfin, les Managing Directors peuvent intervenir à des moments très spécifiques d’une transaction, sur des points critiques (deal breakers) lors de la phase de négociation.

 

Ainsi, une carrière en fusions-acquisitions est longue et extrêmement variée grâce à un métier qui évolue sans cesse. A mesure de votre évolution dans les rangs hiérarchiques, vous serez exposé à une multitude de nouvelles problématiques. De plus, les responsabilités croissantes que l’on vous confiera sauront faire de vous un atout pour la banque, à la fois expert technique et négociateur hors pair. En plus d’être entouré de collègues brillants, vous pourrez lier des contacts parmi l’élite économique au fur et à mesure que le métier s’éloignera de l’exécution opérationnelle.

Guillaume Baziadoly, étudiant à l’EMLyon et contributeur du blog AlumnEye


Investissement immobilier : acteurs et stratégies d’un marché dynamique

Un marché de l’investissement immobilier en bonne santé est conditionné par la confiance des investisseurs dans l’économie et par la dynamique positive des entreprises. Cyclique par nature, ce marché est souvent considéré comme l’un des reflets de notre activité économique.

En France, malgré la rareté des produits disponibles, 13 milliards d’euros ont été investis en immobilier (toutes catégories d’actifs confondues) au premier semestre 2018, soit une progression de 49% par rapport à 2017 sur la même période. Cette nette augmentation du volume de transactions est due à l’enregistrement de plus de 35 opérations à des montants supérieurs à 100M€. La tendance positive des indicateurs économiques (consommation des ménages, croissance du PIB…) et l’attribution des JO 2024 ayant pour effet d’accélérer les investissements autour du Grand Paris, permettent à la France d’afficher des chiffres très satisfaisants.

Par ailleurs, la politique volontariste des banques centrales ayant provoqué un afflux de liquidités sur les marchés a eu pour conséquence la nette augmentation du prix des actifs immobiliers, notamment pour les actifs parisiens de qualité. Cette augmentation des prix se traduit par des taux de rendement historiquement bas. Le taux « Prime » des actifs de bureaux à Paris s’établit aujourd’hui à 3%, contre 6,2% en 2009. En commerce, le taux atteint 2.5% sur certaines transactions, contre 5,4% en 2009.

Malgré les faibles rendements des actifs les plus prisés, certains investisseurs continuent d’adopter des stratégies risquées, en accord avec leurs objectifs de rentabilité.

LA4Lire aussi : Qu’est-ce que le M&A en Real Estate ? Interview AlumnEye

 

Une multitude d’acteurs et de secteurs concernés

L’investissement immobilier est un univers composé d’un grand nombre d’acteurs, aux fonctions et objectifs divers, qui interagissent au cours de leurs opérations.

  • Les principaux acteurs de ce marché sont les suivants : les banques d’investissement (Goldman Sachs, Natixis…), institutionnels (EDF, Caisse des dépôts…), Asset Managers (AEW, JP Morgan AM, Amundi…), Private Equity (Ardian, Carlyle, Blackstone…), Brokers (Savills, CBRE, JLL…), constructeurs (Eiffage, Bouygues…), développeurs/opérateurs retail (Unibail Rodamco, Klepierre…) promoteurs (ICADE, Nexity, Altarea Cogedim…) sans oublier les juristes, notaires et avocats fiscalistes.
  • Les volumes investis portent sur différentes typologies d’actifs : bureaux, centres commerciaux, boutiques, résidentiels, logistiques, hôtels, résidences étudiantes & seniors, espaces de coworking…
  • Dernièrement, deux typologies d’actifs se sont distinguées en enregistrant une forte hausse de leurs investissements : les espaces de coworking (Spaces, WeWork,…) ont vu leur nombre être multiplié par 10 depuis 2012, et l’immobilier logistique, répondant aux besoins croissants des acteurs du e-commerce (surfaces de stockage innovantes, traitement des commandes optimales…).

Ainsi, les investisseurs adoptent des stratégies répondant à des objectifs de rentabilité, à l’aversion au risque des clients, à leurs besoins en liquidités et à leurs horizons d’investissement.

Quelles sont ces stratégies d’investissement ? 

Les actifs Core / Core + :

La stratégie d’investissement « Core » vise principalement les actifs immobiliers de bureaux, neufs ou récemment rénovés, situés dans des localisations idéales (quartier central d’affaires parisien par exemple), proposant une multitude de services (conciergerie, salle de sport, crèche, spa…) et occupés par des locataires financièrement stables ayant signés des baux fermes de longues durées.

Les « Core + » sont des actifs également bien situés (Paris QCA, La Défense, Levallois, Boulogne…). Certains peuvent cependant nécessiter de légers travaux de rénovation. Ils peuvent présenter une légère vacance (surfaces inoccupées) causant une perte de cashflow impactant leur valorisation (le DCF étant une des principales méthodes de valorisation utilisée en investissement immobilier). La durée de détention moyenne de ces actifs est relativement longue, entre 10 et 12 ans.

Cette typologie d’actifs se négocie à des taux très bas, et donc à des prix très élevés. En investissement immobilier, on achète un taux de rendement cible. Ce taux correspond au risque qu’un investisseur est prêt à prendre pour l’acquisition d’un actif. Pour des actifs Core, le taux se situe aux alentours de 3%, pour les actifs Core +, le taux est rarement supérieur à 6%. Le retour sur investissement de ces opérations est lissé sur la période de détention par la perception des loyers, puis à terme par la revente de l’actif.

Les investisseurs intéressés par ce type d’actifs sont principalement des institutionnels, comme les assureurs et leurs filiales d’investissement immobilier : AXA REIM, Allianz Real Estate, Generali Real Estate etc…

D’autres acteurs adoptent cette stratégie, comme le fonds souverain norvégien, Norges Bank IM, ayant réalisé l’acquisition d’un ensemble immobilier de 26.800m² place Vendôme aux 368-374 rue Saint Honoré, négocié à plus d’1 milliard d’euros.

Amundi Immobilier, le Crédit Agricole et Primonial REIM ont eux aussi défrayé la chronique en réalisant le « Club Deal », record dans l’histoire de l’immobilier français, avec l’acquisition de l’immeuble emblématique « Cœur Défense » pour un montant de 1.8 milliard d’euros, soit 500 millions de plus que le montant déboursé par Lone Star 4 ans auparavant pour l’acquisition de cet actif, autrefois détenu par Lehman Brothers…

 

 

La stratégie Value added :

Cette stratégie, plus risquée, vise à repositionner un actif dans son marché. En réalisant des travaux visant à apporter de la fraicheur à l’immeuble ou à améliorer son efficience, l’investisseur cherche à augmenter sa rentabilité en trouvant de nouveaux locataires qui lui permettront de baisser son risque et ainsi de vendre à un taux plus faible, donc à une valeur plus importante.

Cette stratégie est, comme son nom l’indique, une opération à création de valeur. Le fonds qui orchestre l’opération ne vise pas à détenir l’actif sur une durée de plus de 5 ans. Le potentiel de TRI se situe généralement entre 8 et 12%. Le retour sur investissement de ces opérations est principalement in-fine, car il est réalisé à la revente de l’actif à un taux inférieur. La Loan To Value (LTV, faisant référence au pourcentage de dette sur le montant total d’acquisition) qui peut se situer entre 50 et 70%, a pour objectif d’améliorer cette rentabilité, à condition que le marché ne décroche pas. Une forme de LBO appliqué à l’immobilier.

Ces opérations sont donc conditionnées par le succès du repositionnement de l’actif et par le comportement de son marché. Comment se portera l’investissement immobilier dans 5 ans ? Quelle sera la valeur de l’actif dans 5 ans ?

Les acteurs majeurs de ce segment sont généralement des fonds de Private Equity Real Estate (PERE) comme Ardian, Tristan Capital Partners, Carlyle, LaSalle IM.

LA4Lire aussi : Qu’est-ce que le Private Equity en Real Estate ? Interview AlumnEye

 

Les investisseurs « Opportunistes » :

La stratégie Opportuniste vise à développer, restructurer ou transformer un actif. Il s’agit donc d’opérations nécessitant des compétences techniques permettant d’estimer les coûts, la période nécessaire au développement/transformation du projet, afin d’intégrer ces paramètres dans une étude de faisabilité et de rentabilité approfondie. A titre d’exemple, ces opérations peuvent porter sur des reconversions d’hôtels en appartements qui seront revendus « à la découpe », ou sur le rachat d’un immeuble inhabité qui sera reconverti en bureaux, etc…

Des fonds de capital-développements immobilier comme Novaxia ou la Compagnie de Phalsbourg sont spécialistes de cette stratégie. D’autres investisseurs peuvent aussi être séduits par cette approche : Tikéhau IM, Meadow Partners, Blue Colibri, Stam… ainsi que certaines foncières et autres investisseurs privés.

Cette stratégie, qui présente par nature le plus de risques, propose les meilleurs potentiels de rentabilité. Le TRI recherché par les investisseurs est généralement compris entre 13% et 20%. La nature de ces opérations induit une durée de portage plus courte, généralement comprise entre 2 et 4 ans.

 

Une période faste… mais pour qui ?

La situation du marché de l’investissement (forte demande, manque de produits, taux de rendements bas sur les actifs Core/Core+) apparait comme étant propice aux opérations à création de valeur bien exécutées.

En effet, au vu de la demande des investisseurs pour les produits de qualité, un actif dont le risque a été diminué par une restructuration ou une transformation réussie, sera susceptible de trouver preneur.

Ces opérations restent cependant conditionnées par les mouvements de l’ensemble du marché immobilier, qui lui-même est très corrélé à l’économie et à la politique de taux des banques centrales…

De plus, la forte demande couplée à la rareté des produits Core & Core +, pousse certains investisseurs « safe » à se tourner vers des actifs plus risqués, diminuant les taux de rendement et augmentant ainsi les prix de ces actifs.

Ces phénomènes apparaissent comme étant d’importants défis pour les professionnels de l’investissement, devant trouver des produits afin de placer leurs importantes liquidités, tout en considérant la nature et le risque de chaque opération.

 

Quelles sont les compétences nécessaires ?

L’investissement immobilier fait appel à de nombreuses compétences, comme une maitrise poussée des mécanismes financiers ainsi qu’une parfaite compréhension du marché et des tendances de l’immobilier.

Les stratégies Value Added et Opportuniste demandent également une maitrise des fondamentaux en matière de travaux et de constructions, ainsi qu’un esprit créatif permettant d’imaginer, de développer des projets présentant un couple rendement/risque élevé.

 

Pourquoi pas une carrière dans l’investissement immobilier ?

Il existe d’autres activités liées à ce marché, présentant des caractéristiques plus financières, comme le NPL (Non-Profit-Loan, rachat d’obligations adossées à des actifs immobiliers), les fonds de crédits hypothécaires, le financement d’infrastructures, la banque de financement, le M&A Real Estate…

Ce vaste secteur requiert donc des capacités d’analyse, de curiosité et de rigueur pouvant séduire des étudiants ayant pour ambition de travailler dans la finance, mais également des professionnels exerçant en banque d’affaires.

Ainsi, quelle que soit son activité chez un des multiples acteurs de ce secteur, un analyste pourra prendre part à l’accompagnement, au conseil, à la création et au développement de projets, qui nécessitent des analyses complexes aux impacts financiers importants, portant sur des actifs réels.

Malgré ses attraits et sa dynamique, le marché de l’immobilier reste un secteur très particulier, rendant ainsi les potentielles reconversions de carrière difficiles.

Ilan Simhon


Entretien en M&A : les questions techniques fréquentes

L’entretien M&A se caractérise par une exigence technique très forte. La technicité financière exigée en entretien M&A s’organise autour de plusieurs grands sujets : analyse financière, valorisation, consolidation, LBO

 

Entretien M&A : questions techniques d’Analyse Financière

 

1 – Mon chiffre d’affaires a baissé de 30%, est-ce une mauvaise nouvelle ? 

Cela dépend ! A périmètre constant, une diminution de 30% du chiffre d’affaires peut apparaître comme une mauvaise nouvelle : en effet, l’activité a, a priori, fortement baissé. Cependant, il faut pouvoir investiguer afin de comprendre cette baisse. Il est possible, par exemple, que l’entreprise ait cédé une activité peu profitable (voire déficitaire), afin de se concentrer sur son activité principale, et maintenir un niveau élevé de marge. Dans ce cas, la baisse de 30% du chiffre d’affaires s’explique parfaitement et ne peut être considérée comme un mauvais signal, mais plutôt comme une réorientation stratégique salvatrice.

 

2 – Quel est l’impact de +10 d’amortissements sur les 3 états financiers, en considérant un taux d’IS de 40% ?

  • Au compte de résultat : +10 d’amortissements diminuera le résultat imposable de 10, et permettra donc une réduction d’IS de 4. Dès lors, le résultat net diminuera de 6.
  • Au tableau de flux de trésorerie : l’écriture des +10 d’amortissements n’a pas d’impact direct sur le cash, néanmoins l’économie d’impôts constatée au compte de résultat permettra un gain en cash de +4 sur le flux de trésorerie d’exploitation.
  • Au bilan : à l’actif d’une part, on observera -10 dans les immobilisations nettes du fait de l’amortissement constaté. De plus, les disponibilités augmenteront de 4 du fait de l’économie d’impôts. L’impact total à l’actif est, dès lors, de -6. Au passif, le résultat net (calculé dans le compte de résultat) est de -6. Ce qui équilibre notre opération.

LA4Lire aussi : Pourquoi le M&A ? les 5 raisons qui en font la voie royale de la banque d’affaires

 

Entretien M&A : questions techniques sur la Valorisation

 

3 – Considérons deux entreprises totalement similaires, sauf que l’une est cotée en bourse, et l’autre non. Laquelle des deux aura la valorisation la plus grande ?

Selon toute vraisemblance, la société cotée aura la valorisation la plus élevée, étant donné qu’elle bénéficie d’une prime à la liquidité. En effet, un acheteur sera toujours prêt à payer plus cher une action (ou plus généralement un actif) qu’il peut facilement revendre.

 

4 – Vrai ou faux, la méthode DCF nous indique toujours la Valeur d’Entreprise ?

Faux. En effet, cela dépendra du type de Free Cash Flow que l’on utilisera. Un DCF par les FCFF (Free Cash Flows to the Firm) renverra une Valeur d’entreprise, lorsque le DCF par les FCFE (Free Cash Flows to Equity) donnera la valeur des actions.

 

5 – Comment calcule-t-on le Free Cash Flow to the Firm (FCFF) ?

FCFF = EBIT * (1 – Taux d’IS) + Amortissements – Investissements – Variation de BFR

Le FCFF permet donc de calculer le cash généré sur une période donnée (généralement 1 an) et disponible à tous les apporteurs de fonds, aussi bien les prêteurs en dette financière que les investisseurs en capital. Très concrètement, ce cash disponible est l’association de deux choses : la quantité de cash généré par l’activité courante (EBIT * (1 – Taux d’IS) + Amortissements) moins les besoins de financement de son développement (– Investissements – Variation de BFR).

 

6 – Considérons deux entreprises A et B. Le Price / Earnings ratio de A est de 14, celui de B est de 9. A acquiert B avec une offre 100% en actions. L’opération est-elle relutive (augmentation pour A de son EPS – Earnings per share) ou dilutive (diminution pour A de son EPS) ?

Vous n’avez pas les EPS des sociétés A et B, et pourtant on vous demande de savoir si celui de A a augmenté ou diminué. Pas de panique, une technique simple permet de répondre à cette question. En effet, lorsqu’un deal est réalisé 100% en actions (ici, A émet des actions nouvelles qu’elle va distribuer aux actionnaires de B, pour pouvoir racheter B), il suffit de comparer les P/E ratios des deux entités, avec la règle suivante :

  • A acquiert B  (deal 100% actions)
    • Si P/E(A) > P/E(B) –> l’opération est relutive
    • Si P/E(A) < P/E(B) –> l’opération est dilutive

Explication : dans le cas dilutif (P/E(A) < P/E(B)), l’entreprise qui acquiert (A) devra « payer plus » pour chaque euro de bénéfice de B que ce que le marché « price » pour un euro de bénéfice de A. Pour parler plus approximativement, on dira que l’action de B est « moins chère » que l’action de A.

Entretien M&A : questions techniques sur la Consolidation

7 – Donnez la définition des Intérêts Minoritaires.

Les Intérêts Minoritaires représentent les actionnaires minoritaires des filiales qu’un groupe détient majoritairement. Exemple : Une entreprise A détient 80% d’une entreprise B. C détient les 20% restants. Dans les comptes consolidés de A, C représentera donc les intérêts minoritaires. Attention : beaucoup d’étudiants pensent souvent, à tort, que les intérêts minoritaires sont les participations minoritaires du groupe. Ce qui n’est absolument pas le cas selon la définition ci-dessus.

 

8 – Donnez la définition des Associates.

Les Associates (ou Sociétés mises en équivalence en français) sont le pendant parfait des intérêts minoritaires. Il s’agit des sociétés dont on détient une participation minoritaire offrant une « influence notable » dans une entreprise. En reprenant l’exemple précédent : Lorsque C établira ses comptes consolidés, il inscrira sa participation dans B (de 20%) comme « Société mise en équivalence ».

LA4Lire aussi : Question d’entretien: comment se déroule une transaction en M&A ?

 

Entretien M&A : questions techniques sur le LBO

9 – Quel est le rendement généralement espéré par un fonds de LBO ?

En général, on dit qu’un fonds de LBO espère, pour une opération, un rendement de minimum 20%. Dans les faits, celui-ci tentera de maximiser ce rendement afin qu’il soit supérieur à cela. Mais aussi, le contexte économique global (récession, taux bas, etc.) peut amener certains fonds à repenser leurs objectifs.

 

10 – Pourquoi un fonds de LBO va lever une dette financière significative pour financer ses acquisitions ?

L’objectif principal d’un recours massif à la dette financière est de réduire la part d’investissement propre (en Equity) du fonds, ceci afin de maximiser ton TRI (taux de rendement interne). En général, lorsqu’un investissement est rentable, plus on fait appel à de la dette financière, plus le rendement sera élevé.

 

11 – Paper LBO : calculer le rendement d’une opération LBO

Vous achetez une entreprise de distribution pour un multiple de 5,0x. Vous financez cette acquisition à hauteur de 40% de dette financière, et 60% d’Equity. Le coût de la dette est de 10%. L’entreprise prévoit cette année de réaliser 100M€ de chiffre d’affaires, avec une marge d’EBITDA de 40%.

Le chiffre d’affaires prévisionnel devrait croître de 50M€ chaque année, et les marges resteront stables.

Le BFR, lui, est stable chaque année. Les investissements représentent 20% du chiffre d’affaires. Les amortissements sont de 20M€ par an. Le taux d’IS est de 40%. Vous souhaitez réaliser votre sortie dans 5 ans.

En considérant toutes ces informations, pensez-vous que cette opération soit un bon investissement ?

Lorsqu’un fonds de PE annonce une acquisition à multiple de 5,0x, il est implicite qu’il s’agit du multiple « d’EBITDA forward » : On prend comme référence l’EBITDA de l’année N+1. Ici, en N+1, le chiffre d’affaires attendu est de 150M€, l’EBITDA N+1 sera donc de 60M€ (40% de 150M€).

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Le prix d’acquisition est de 60 x 5,0 = 300M€. La structure d’investissement étant de 40% en dette et 60% en Equity, vous avez levé 120M€ de dette financière, pour un investissement en capital de 180M€. Il vous faut à présent calculer les Free Cash Flows de chaque année à venir (cf tableau ci-dessous).

 

 

 

 

 

 

 

 

 

On considère que les Free Cash Flows accumulés (ici 45M€) chaque année serviront à rembourser la dette financière. Sauf indication contraire, nous supposerons par ailleurs que le multiple de sortie est le même que le multiple d’entrée, soit 5,0x l’EBITDA. Il s’agit ici d’une hypothèse conservatrice et communément admise par les équipes de fonds LBO, on parle alors de raisonnement à « isomultiples ». Calculons donc la sortie :

 

 

 

 

 

 

 

 

Selon les hypothèses retenues, cette opération de LBO permet de réaliser un IRR de 28%, et un multiple d’environ 3,5x (par multiple ici on entend le ratio Equity Value de sortie / Equity Value d’entrée). Il s’agit donc d’un bon investissement !

 

Et c’est tout ? 

Il existe des centaines de questions potentielles pour un entretien en M&A. Voici 15 questions supplémentaires, pour vous entraîner :

  • Comment calculer l’Entreprise Value (Valeur d’Entreprise) d’une société ? (le Bridge)
  • Qu’est-ce qui est le moins cher, la dette financière ou le capital ?
  • Deux entreprises sont exactement similaires, sauf que l’une est endettée, et l’autre non. Laquelle des deux aura le WACC le plus élevé ?
  • Comment calcule-t-on le Beta ? Que signifie-t-il ?
  • Classer ces entreprises, de celle qui a selon vous le Beta le moins élevé à celle qui a le Beta le plus élevé : Peugeot, EDF, Samsung, Total
  • Dérouler un DCF avec un Levered FCF.
  • Pourquoi est-ce qu’on soustrait le cash dans le calcul de la Valeur d’Entreprise ?
  • Quelle méthode de valorisation donne la valeur la plus élevée ?
  • Une entreprise vaut 100M€, et procède à une levée de fonds de 10M€. Quelle est sa nouvelle valeur d’entreprise ?
  • Quels sont les drivers de la réussite d’une opération LBO ?
  • Connais-tu les différents types de dettes utilisées dans un LBO ?
  • Quels sont les multiples de valorisation les plus souvent regardés ?
  • Connais-tu d’autres multiples intéressants ?
  • Comment tu valoriserais une entreprise non cotée ?
  • J’ai beaucoup de cash dans mon bilan. Est-ce une bonne ou une mauvaise nouvelle ?

 

En conclusion l’entretien M&A exige une grande maîtrise technique doublée d’une prise de recul indispensable. Inutile de connaître la formule du DCF si l’on n’est pas capable d’expliquer intuitivement ce qu’est un EBITDA.

 

 


Faire du M&A en province : où postuler ?

Impliquées dans des méga-deals tels que le rachat de Luxottica par Essilor pour 24 milliards d’euros ou l’acquisition de Westfield par Unibail-Rodamco pour 21 milliards d’euros, les grandes banques d’affaires internationales telles que Goldman Sachs, BNP Paribas, Rothschild et Lazard reçoivent, chaque année, des milliers de candidatures où seuls les meilleurs éléments sont retenus. Ces établissements prestigieux sont les acteurs privilégiés des grandes opérations de rapprochements industriels, mais ils ne représentent pas l’ensemble des acteurs du conseil en M&A. Il s’agit en réalité d’un arbre qui cache une forêt de boutiques M&A réparties sur l’ensemble de l’Hexagone, dont l’activité soutenue mérite une attention particulière. Qu’elles soient des structures indépendantes, ou de simples antennes de boutiques parisiennes, les équipes M&A en province présentent un ancrage local important et permettent d’être au plus près d’entrepreneurs attentifs à un accompagnement sur-mesure.

Trouver un stage en M&A est difficile, en particulier lorsqu’il s’agit de sa première expérience en finance. AlumnEye vous propose aujourd’hui une liste non exhaustive de structures hors de Paris, pouvant vous permettre d’explorer ce métier si demandé.

LA4Lire aussi : Pourquoi le M&A ? les 5 raisons qui en font la voie royale de la banque d’affaires

 

Un nombre de deals très important dans le Small et Mid cap

 

En M&A, on a l’habitude de différencier les tailles de deals selon 3 segments de valorisation d’entreprises :

  • Le Large market : Transactions de plus de 500 millions d’euros
  • Le Mid market : Transactions comprises entre 50 et 500 millions d’euros
  • le Small market : Transactions comprises entre 0,5 et 50 millions d’euros

 

Selon le Magazine des Affaires, le M&A Large cap français a été particulièrement prolifique en 2017 avec 29 opérations supérieures au milliard d’euros. Cependant, les segments Small & Mid cap français restent les plus dynamiques et ont représenté en nombre plus de 90% des opérations la même année. Les boutiques spécialisées en M&A Small cap sont une centaine en France et s’adressent quasi-exclusivement aux petites et moyennes entreprises ou aux branches d’activités des ETI et des Grandes Entreprises.

 

 Pourquoi travailler dans une boutique Small ou Mid cap ?

 

Les banquiers conseils en M&A Small  et Mid cap ont rapidement dans leur carrière une exposition aux clients très forte. L’accompagnement du client dans le process de cession ou d’acquisition d’une l’entreprise cible ainsi que dans les négociations des modalités de la transaction prend une place significative, là où certaines banques Large cap mobiliseront les analystes et associates sur des problématiques essentiellement techniques. Concrètement, en M&A Small cap, les analystes feront face à une charge de travail tout aussi importante, avec la possibilité de travailler sur un nombre important de deals, sans être pour autant sectorisé. Les tâches sont très diverses et permettent, selon les cas, de prendre part à l’ensemble des étapes du process de cession ou d’acquisition d’une PME :

  • Préparation des rendez-vous client
  • Rédaction du mémorandum de présentation
  • Valorisation sous Excel de la société à céder ou à acquérir
  • Gestion de la data-room
  • Gestion des échanges avec les parties prenantes de la transaction (DAF, expert-comptable, avocat d’affaires, repreneur et banques)

 

Les boutiques Small cap sont de plus en plus souvent adossées à un réseau international de boutiques. C’est notamment le cas pour les boutiques MBA Capital et Linkers toutes deux membres du réseau international « M&A Worldwide », ou la boutique Aelios Finance qui en 2016 s’est alliée à 22 boutiques dans le monde sous la bannière Oaklins pour former le sixième acteur mondial sur le segment des PME, derrière Deloitte et Rothschild, selon le classement de Thomson Reuters. Cette dynamique grandissante de la mutualisation des boutiques à une échelle internationale s’explique par une fréquence d’opérations transfrontalières, dites « cross-border », qui s’accroît d’année en année. En effet, « souvent, les entrepreneurs préfèrent vendre et faire des acquisitions à l’étranger plutôt qu’auprès d’un concurrent local pour croître et préserver leur entreprise et l’emploi », indique Björn Voigt, le fondateur de la boutique allemande M&A Experts et président du réseau M&A Worldwide.

LA4Lire aussi : M&A : pourquoi pas une boutique ? Où postuler ?

 

AlumnEye a sélectionné pour vous une liste non-exhaustive de boutiques Small et Mid cap ayant établi leurs bureaux en province.

 

  • Eurallia Finance

Forte de 18 années d’expériences, la boutique Eurallia Finance est composée de 21 associés pour 18 bureaux répartis sur l’ensemble de l’hexagone. Avec plus de 800 opérations réalisées depuis sa création, Eurallia Finance fait figure de leader en nombre d’opérations de cession et d’acquisition de PME-PMI. La boutique occupe la 1ère place du classement M&A Small Cap en France selon fusaq.com avec 53 transactions en 2017.

Bureaux : Annecy, Bordeaux, Chamalières, Clermont-Ferrand, Epinal, La Ciotat, Lyon, Marseille, Montpellier, Mulhouse, Nantes – La Rochelle, Orléans, Paris, Perpignan, Rennes, Rilleux-la-Pape, Valence et Villeurbanne.

 

 

  • In Extenso Finance & Transmission

Par son appartenance au groupe Deloitte – In Extenso, In Extenso Finance & Transmission (IEFT) s’appuie sur un réseau dense et puissant en France et à l’international. Constitué d’une équipe de 30 professionnels en fusion-acquisition, IEFT est reconnu comme un acteur de référence dans le conseil en acquisition, cession et transmission d’entreprise et compte un track record de plus de 600 opérations  depuis 2003.

Bureaux : Angers, Bordeaux, Cannes, Epinal, Nantes, Lille, Lyon, Marseille, Montpelier, Paris, Perpignan, et Strasbourg.

 

 

  • Banque Populaire Ingénierie Financière

Disposant d’un maillage national sur tous les métiers de l’Ingénierie Financière, la Banque Populaire lança en 2016 la marque ombrelle « Banque Populaire Ingénierie Financière » qui regroupe les métiers de conseils en fusion-acquisition, capital investissement régional et financements structurés. Banque Populaire Ingénierie Financière s’affirme comme un acteur majeur de la transmission avec 28 opérations réalisées en 2017.

Bureaux : Besançon, Bordeaux, Bourges, Chambéry, Châteauroux, Lille, Lyon, Metz, Montigny le Bretonneux, Nantes, Nice, Niort, Paris, Perpignan, Rennes et Toulouse. 

 

 

  • SODICA Corporate Finance

SODICA Corporate Finance est la filiale à 100% du groupe Crédit Agricole, elle est spécialisée dans le conseil en fusions-acquisitions Mid-cap. Son track record, tous secteurs d’activités confondus, s’établit à plus de 340 transactions conseillées. Elle joue donc un rôle majeur dans le rapprochement des entreprises tant sur le plan hexagonale qu’à l’échelle internationale. En effet, SODICA CF peut faire bénéficier à ses clients de son réseau à l’international (90 pays) afin de leur apporter la meilleure contrepartie. SODICA CF a développé une expertise reconnue dans les secteurs viticole, agroalimentaire, aéronautique, médical, luxe, technologie de l’information et tourisme.

Bureaux : Montrouge, Bordeaux, Dijon, Lille, Lyon, Strasbourg et Toulouse et Paris.

 

 

  • e-Ris

Service spécialisé dans l’intermédiation d’opérations de petites capitalisations (small-caps ), e-RIS est une base de données en ligne regroupant les offres de cession d’entreprise. Le Groupe Crédit Agricole complète son offre de conseil en fusion-acquisition grâce à son réseau de bureaux d’expertise en transmission d’entreprises localisées au sein de ses Caisses Régionales. Ce réseau, nommé « e-Ris », représente un acteur majeur du conseil en M&A Small Cap avec 24 opérations réalisées en 2017. Le réseau e-Ris est constitué d’une équipe d’environ 30 experts sur l’ensemble de l’hexagone.

Bureaux : Angers, Annecy, Beauvais, Bordeaux, Clermont Ferrand, Grenoble, Lyon, Nantes, Paris, Reims, Saint-Etienne, Strasbourg, Toulouse et Troyes.

 

 

  • Oaklins

Fin 2016, Aelios Finance et certains membres de l’alliance M&A International ont fusionné pour créer Oaklins, l’une des plus importantes banques d’affaires indépendantes mid-market au monde avec 700 professionnels, dont 32 basés en France à Paris, Lyon et Toulouse. Oaklins compte 15 groupes sectoriels dédiés, dans 40 pays à travers le monde. Oaklins a réalisé plus de 1500 transactions ces 5 dernières années.

Oaklins dispose de 60 bureaux basés dans les principales places financières du monde (Londres, New York, Chicago, Los Angeles, Montréal, Hong Kong, Shanghai, Tokyo, Seoul, New Delhi, Istanbul, Tel Aviv, Hambourg, Francfort, Berlin, Zurich, Milan, Turin, Amsterdam, Oslo, Stockholm, Copenhague, Dublin, Madrid…).

 

 

  • Synercom France

Créé en 1986, Synercom France est l’un des premiers cabinets indépendants français spécialisés dans le conseil en cession, acquisition et évaluation d’entreprises. Le cabinet a concrétisé plus de 800 opérations tous secteurs d’activités confondus.

Le réseau Synercom France couvre le territoire national avec 8 bureaux régionaux situés à Aix-en Provence, Beaune, Lyon, Mulhouse, Nantes, Paris, Poitiers et Toulouse.

 

 

  • MBA Capital

de la volonté de trois cabinets bordelais, lyonnais et parisien, MBA Capital est, aujourd’hui, le regroupement d’une vingtaine de professionnels du conseil en haut de bilan. Cette banque d’affaires indépendante fait figure d’acteur historique du conseil en M&A. MBA Capital accompagne ses clients PME/ETI en France et à l’international grâce à ses partenaires du réseau “M&A Worldwide”, un réseau de boutiques M&A implantées dans 40 pays et regroupant 400 consultants.

Bureaux : Bordeaux, Caen, Lille, Lyon, Marseille, Mulhouse, Paris, Rennes et Strasbourg.

 

 

  • KPMG Corporate Finance

A l’instar de son concurrent Deloitte qui offre un service de conseil en fusions-acquisitions sur les segments Small & Mid cap, KPMG France offre également un service de conseils en M&A dédié aux PME-ETI à travers sa structure KPMG Corporate Finance qui rassemble 65 professionnels, dont 7 associés. S’appuyant sur son réseau international de cabinets d’audit et de conseil exerçant dans 154 pays, KPMG CF détient un véritable avantage concurrentiel qui lui permet de réaliser plus de 40 opérations par an.

Bureaux : Bordeaux, Lille, Lyon, Marseille, Montpelier, Nantes, Nice,  Paris, Strasbourg, Toulouse, etc.

 

  • Clairfield International

 

Clairfield International est une boutique spécialisée sur les entreprises de taille moyenne. Cette structure compte plusieurs centaines de collaborateurs à travers le monde, avec une activité soutenue en France. Bien qu’ayant son antenne principale à Paris, Clairfield possède 3 autres bureaux français à Lyon, Marseille et Nantes. Une opportunité de découvrir le M&A, mais aussi d’autres métiers de la banque d’affaires, tels que les levées de fonds ou des missions de valorisation.

Bureaux : Paris, Lyon, Marseille, Nantes, et plusieurs autres structures à l’international

 

 

Anthony LANDREAU-AGLAOR, étudiant à l’IAE Dijon

 


Pourquoi l'entrepreneuriat après Morgan Stanley et McKinsey ? Témoignage de Victor Carreau, fondateur de Comet

Après trois années passées dans le domaine du conseil en stratégie chez McKinsey, Victor Carreau, fort de rencontres humaines aussi enrichissantes que déterminantes, s’est finalement décidé à se consacrer à ce qu’il considère aujourd’hui comme sa vocation : l’entrepreneuriat. Il revient pour nous sur son expérience chez McKinsey, sur les relations humaines formidables qu’il a pu tisser au cours de sa carrière et sur son rôle nouveau de chef d’entreprise. Une nouvelle interview inspirante qui nous éclaire sur la vie après le conseil en stratégie ou la finance.

 

Peux-tu nous présenter ton parcours ?

Diplômé de HEC en 2012, j’ai passé un peu moins de 3 ans chez McKinsey puis j’ai rejoint PJX10, think tank créé entre autres par Pierre Kosciusko-Morizet et Jean-Romain Lhomme. Durant un an nous avons analysé en équipe plusieurs macro-secteurs (agriculture, éducation, santé, immobilier, énergie et FinTech), étudié les enjeux de demain sur chacun d’entre eux et généré plus de 2 000 idées d’entreprises à lancer. Au bout d’un an j’ai lancé Comet Meetings avec deux de mes associés et amis, Nicholas Findling et Maxime Albertus, également membres de PJX10 et anciens consultants en stratégie.

 

Entre le M&A chez Morgan Stanley et le Conseil en stratégie chez McKinsey, tu as finalement choisi la seconde option. Pour quelle(s) raison(s) ?

J’adorais les problématiques discutées en M&A, mais je n’avais pas envie d’attendre d’être Associate pour m’y confronter, avec des contacts clients limités entre temps. Je tire mon énergie de mes rencontres et de la diversité des problématiques auxquelles je suis confronté. Avec un changement d’industrie, de problématique, d’équipe et de géographie tous les 2 mois en conseil, j’ai trouvé ce qui me correspondait. Chez McKinsey aucune de mes journées ne s’est ressemblée en trois ans et je garde un souvenir heureux de ces années.

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(c) Jared Chulski

Peux-tu à présent nous présenter les services proposés par Comet Meetings ?

Avec Comet Meetings nous créons et opérons des lieux de réunion et de séminaire inspirants, pensés pour la productivité, la créativité et le bien-être des participants. En d’autres termes ces lieux dédiés aux réunions d’une journée proposent un univers « à la Facebook » et « à la Google » aux 99,9% d’entreprises qui ne sont ni Facebook, ni Google.

Comment est né Comet Meetings ? Les locaux de McKinsey était vraiment lugubres ?

Pour le coup nous étions plutôt très bien lotis chez McKinsey, quand je comparais nos bureaux à ceux de certains de nos clients ! Mais notre constat nous est effectivement venu de nos années en Conseil en Stratégie durant lesquelles nous avons organisé, participé et animé un grand nombre de séminaires, workshops, formations et réunions stratégiques pour nos clients. Alors qu’il s’agissait de moments clés de la vie de ces entreprises, durant lesquelles d’importantes décisions étaient prises, et alors que la créativité et la productivité étaient stratégiques, l’offre de lieux de réunion dédiés était très décevante. Cette offre oscillait entre des salles de réunion lugubres en sous-sol d’hôtels, avec un service de piètre qualité, et quelques lieux plus qualitatifs mais à la fois trop statutaires et nécessitant d’y consacrer un budget considérable. Avec Comet Meetings nous avons voulu proposer le service et l’expérience client des lieux les plus onéreux, dans un environnement bien plus actuel et proche de ce que l’on peut voir dans des espaces de co-working comme WeWork, le tout au prix de l’hôtellerie milieu de gamme en banlieue parisienne, mais tout en permettant à nos clients de rester dans Paris. L’enjeu était ambitieux, Comet Meetings était né.

Quelques chiffres à communiquer sur ta start-up ?

Nous avons levé environ 10M€ depuis notre lancement à l’automne 2016. Nous avons restructuré et opérons un premier bâtiment de 1500m² dans le XVIIème, dans lequel nous avons déjà accueilli près de 20 000 clients.

 

Vous recrutez actuellement : quels sont les profils que vous recherchez ?

(c) Jared Chulski

Des profils opérationnels avec un sens du service très développé de type hôtellerie, pour s’occuper des opérations et de la vie dans nos futurs bâtiments, des profils commerciaux pour venir étoffer notre équipe de « Meeting Scientists », des spécialistes des sciences cognitives et/ou des techniques de relaxation et de productivité pour accompagner nos clients durant leurs journées, et bientôt de nombreux autres profils !

 

 

Parlons stratégie : Comet Meetings a-t-il vocation à se bâtir autour de son espace actuel, en le valorisant à l’infini, ou en ouvrant de nouveaux lieux dans les années à venir ?

Nous souhaitons devenir l’acteur de référence des lieux de réunion nouvelle génération, d’échange et de co-création en France puis en Europe. Nos premiers bâtiments ne sont que les premiers petits pas d’une série que nous espérons très longue ! Nous devrions d’ailleurs ouvrir plus de 3300m² supplémentaires d’ici à la fin de l’année 2018.

 

L’entreprenariat, c’était écrit ou l’idée t’es venue progressivement ?

(c) Jared Chulski

C’est en deuxième année à HEC que j’ai été pris d’une profonde envie d’entreprendre, de créer, comme l’impression que je ne serai jamais meilleur qu’en répondant à cette envie viscérale. Depuis ce sentiment ne m’a jamais quitté. C’est pour cela que j’ai quitté McKinsey alors que j’adorais ce que j’y faisais. Je ne supportais pas l’idée de me réveiller à 30 ans sans avoir tenté cette aventure de l’entrepreneuriat qui m’énergisait tant. J’aurai 30 ans cet été et suis ravi d’avoir décidé de quitter McKinsey sans savoir exactement ce que j’allais entreprendre. Il faut se jeter à l’eau pour réellement apprendre à nager, se mettre dans une situation où il n’est plus possible de reculer pour se forcer à avancer. Je ne crois pas à l’entrepreneuriat « on the side » d’une carrière en conseil. Si l’on croit en soi il faut se donner la chance de réussir.

LA4Lire aussi : Du conseil en stratégie à l’univers de la mode, rencontre avec Olivier, fondateur d’Office Artist

 

L’aventure PJX10 est en revanche le fruit du plus beau des « heureux hasards ». A l’issue de ma troisième année à HEC j’avais une offre en M&A pour rejoindre Morgan Stanley et une offre en conseil pour rejoindre McKinsey. Le choix royal à l’époque. Mais je savais que ces parcours auraient beau être une superbe école, ils seraient pour moi une sorte de MBA de 3 ans destiné à mieux me préparer pour la suite, et j’hésitais entre les deux voies. C’est alors que j’ai décidé de prendre mon courage à deux mains et d’écrire aux deux alumni HEC qui représentaient pour moi les plus beaux succès de l’entrepreneuriat français, pour leur demander leur avis sur laquelle de ces deux « écoles » choisir pour mieux préparer la suite. L’un ne m’a jamais répondu. L’autre a pris le temps de longuement me répondre. Il s’agissait de Pierre Kosciusko-Morizet. Mon email s’intitulait « Pour entreprendre demain » et je lui demandais conseil sur d’éventuels groupes de réflexion centrés autour de l’entrepreneuriat à rejoindre pour discuter avec des entrepreneurs. Je lui demandais quel choix de carrière faire pour mettre toutes les chances de mon côté. Cinq ans plus tard Pierre décidait de se relancer dans l’entrepreneuriat en créant un groupe de réflexion. J’ai saisi ma chance, ai répondu à ce même échange datant de quelques années, qui décrivait en réalité avec une acuité déconcertante ce qui allait se passer sur les cinq années suivantes. J’ai enfin rencontré Pierre, ai rejoint l’aventure PJX10, et la création de Comet Meetings s’en est suivie un an plus tard.

Comme quoi, je retiendrai toujours qu’un email « bouteille à la mer » peut réserver de très belles surprises. Il faut oser pour réussir.

 

Enfin, nous ne serions pas là où nous sommes si nous n’avions pas développé une complémentarité hors normes avec Nicholas et Maxime, tout en ayant exactement le même mode de fonctionnement et de prise de décisions. L’équipe fait tout, absolument tout.

 

Le fait de travailler depuis plusieurs années avec des personnes comme Pierre Kosciusko-Morizet, qu’est-ce ça apporte concrètement dans la manière de gérer son business ?

Plus généralement je dirais que de travailler au contact d’entrepreneurs, financiers et consultants de grande qualité, comme cela a été le cas chez PJX10, et par la suite interagir avec des investisseurs de tout premier plan, comme c’est le cas pour Comet Meetings, apporte une richesse de points de vue et d’expériences sans précédent. Il y a très peu de problèmes que nous ne puissions pas résoudre en quelques minutes, ou d’actions précises que nous ne puissions pas identifier pour aller de l’avant. La diversité des expériences de Pierre, Jean-Romain et tous nos investisseurs représente autant d’opportunités de ne pas faire les mêmes erreurs qu’eux ont pu faire (comme nous en faisons tous) au fil des années, mais de nous laisser faire nos propres erreurs, que nous conseillons à notre tour à nos amis de ne pas faire. Je pense que le groupe PJX10, en nous forçant à sans cesse creuser les sujets au plus profond tout en restant très « 80/20 » comme on le dit en conseil, a contribué à faire de nous tous associés de ce groupe des entrepreneurs rationnels mais ambitieux, fonceurs mais curieux. Mais vous devriez demander aux autres ce qu’ils en pensent !

 

Pour finir, un conseil à nos lecteurs qui souhaitent soit intégrer le conseil en stratégie, soit monter leur boîte ?

L’équipe d’associés initiaux fait tout lorsque vous montez votre boîte. Si vous avez l’envie d’entreprendre et des associés complémentaires de qui vous entourer dès votre sortie d’école, jetez-vous à l’eau. La France est un très beau pays pour entreprendre.

Si vous n’êtes pas dans cette situation le conseil en stratégie reste une très belle formation complémentaire pour apprendre à toucher à beaucoup de sujets. Mais restez attentifs pour trouver de potentiels associés, dans l’attente du jour où vous vous déciderez à sauter le pas.

La clé si vous comptez entreprendre après le conseil en stratégie ou la banque est simple, et m’a été donnée il y a des années : « prenez tout le bon qu’il y a à prendre mais ne vous habituez pas trop aux moquettes épaisses ».


Qu'est-ce qu'un Owner Buy-Out (OBO) ?

Le fort développement des ingénieries financières depuis les années 2000 et les problématiques auxquelles sont confrontés les actionnaires-dirigeants lorsqu’il s’agit de transmettre leurs entreprises sont deux tendances de fonds permettant d’appréhender au mieux les enjeux d’une opération d’Owner Buy-Out (OBO) ou « rachat à soi-même ». Ainsi, depuis plus de 20 ans, la France connaît un fort développement de ses opérations de capital-investissement notamment grâce aux opérations à effet de levier que sont les Leverage Buy Out (LBO). Selon l’association France Invest, une opération de LBO est « le rachat d’une société cible par l’intermédiaire d’une société holding qui reçoit des apports et souscrit à une dette pour financer l’acquisition. Par la suite, la dette est remboursée par les flux financiers que la société achetée verse à la holding d’acquisition ».

LA4Lire aussi : Qu’est-ce qu’un LBO ?

 

Un problème rencontré par de nombreuses PME

En France, les successions familiales d’entreprises sont beaucoup moins naturelles qu’auparavant. En effet, la complexité croissante de la gestion d’une PME, tout comme les besoins financiers auxquels une famille seule ne peut faire face, entraînent une incapacité à trouver un héritier au sein du cercle familial dans près de 2/3 des cas. Par voie de conséquence, de plus en plus d’entreprises familiales sont contraintes de trouver un repreneur extérieur afin de pérenniser l’activité et les emplois. Mais encore faut-il que le repreneur dispose de moyens financiers suffisants pour racheter les titres du futur retraité. Malheureusement, c’est rarement le cas. Or, sans succession, l’actionnaire-dirigeant est condamné à assumer la direction de l’entreprise, et ceci en dépit de sa volonté à prendre sa retraite. On constate également que les actionnaires-dirigeants souhaitent se constituer un patrimoine privé indépendant de leur entreprise afin de se couvrir contre un éventuel retournement de marché qui serait de nature à fragiliser voire à faire disparaitre leur entreprise. Fort heureusement, les avancées des ingénieries financières et juridiques permettent désormais de répondre efficacement à ces problématiques successorale et patrimoniale.

 

L’OBO aide à la résolution de ce problème

En effet, un montage basé sur les principes du LBO permet de répondre aux problématiques rencontrées par les actionnaires-dirigeants de PME : l’Owner Buy Out (OBO). Ce montage désigne un LBO particulier dans lequel l’acquisition de l’entreprise cible ne s’inscrit pas dans une opération de croissance externe comme pour un LBO classique mais dans une stratégie patrimoniale propre à l’actionnaire-dirigeant de l’entreprise cible. En effet, une opération d’OBO est un montage juridique et financier permettant au dirigeant propriétaire d’une entreprise de transférer une partie de son patrimoine professionnel vers son patrimoine personnel tout en restant actionnaire majoritaire. Ainsi, l’avantage principal de ce montage est la conservation du contrôle de l’entreprise par l’actionnaire-dirigeant qui peut continuer à profiter du développement de son entreprise et préparer sa succession. Ce montage particulier présente l’atout majeur d’être véritablement au service d’une triple logique :

  • Financière et patrimoniale, en permettant aux actionnaires-dirigeants de rendre liquide et de sécuriser une partie de leur patrimoine.
  • Industrielle ensuite, en restructurant le capital de la cible et en l’axant sur son développement futur.
  • Humaine, en permettant aux actionnaires-dirigeants de rester aux commandes tout en associant progressivement une nouvelle génération de cadres, évitant ainsi les dangers d’une rupture brutale et les risques d’immobilisme au sommet.

LA4Lire aussi : Les grands échecs de l’histoire des LOBs

 

Les mécanismes d’un OBO

Afin d’illustrer concrètement le montage d’un OBO, prenons pour exemple une entreprise qui est détenue à 100% par son actionnaire-dirigeant. Dans notre exemple, l’actionnaire-dirigeant souhaite transformer une partie de son patrimoine professionnel en liquidité privée à hauteur de 14 millions d’euros. En terme opérationnel, nous parlons d’un cash-out de 14 millions d’euros.

  • Etape préliminaire :
    – Valorisation des titres de l’entreprise : 20 millions d’euros
  • Etape 1 :
    – Création par le dirigeant-actionnaire d’une holding de reprise (Newco)
    – Apport en nature de l’actionnaire-dirigeant : 30% de ses titres valorisés 6 millions d’euros (30% de 20 millions d’euros)
  • Etape 2 :
    – Apport en numéraire du partenaire financier (fonds d’investissement dans la majorité des cas) : 4 millions d’euros
  • Etape 3 :
    – Souscription d’une dette senior auprès de banques : 10 millions d’euros. Cette dette complète les ressources nécessaires au rachat de l’entreprise cible par la holding.
  • Etape 4 :
    – Rachat par la holding des titres de l’entreprise détenus en direct par le dirigeant-actionnaire : 70% des titres valorisés 14 millions d’euros (70% de 20 millions d’euros). Les 14 millions d’euros de cash sont financés par le fonds d’investissement à hauteur de 4 millions d’euros et les banques à hauteur de 10 millions d’euros.

Finalement, la cession des titres à la holding permet à l’actionnaire-dirigeant d’encaisser à titre privé 14 millions d’euros en cash et à la holding de reprise d’être propriétaire à 100% de l’entreprise cible, les 30% initiaux ayant été apportés en nature par le dirigeant et les 70% restants ayant été rachetés contre paiement en numéraire.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

LA4Lire aussi : LBOs stars, quatre exemples de succès historiques

 

Les conséquences/résultats d’un montage d’OBO : effet de levier juridique et financier

A l’instar des opérations de LBO classique, le montage d’un OBO utilise des effets de levier juridique et financier.

L’effet de levier juridique :

En effet, à l’issue de l’opération, malgré la cession de 70% de ses titres de participation à l’entreprise cible, le dirigeant-actionnaire continue de contrôler indirectement l’entreprise. En effet, l’interposition d’une holding entre le dirigeant-actionnaire et la cible permet à celui-ci, avec un apport relativement limité (6 Millions d’euros) par rapport à la valeur de la cible (20 millions d’euros), d’être actionnaire majoritaire (détention de 60% du capital) de la holding de reprise qui elle-même détient 100% de l’entreprise. C’est l’effet de levier juridique.

L’effet de levier financier :

Le montage d’un OBO a pour conséquence pour l’actionnaire-dirigeant une augmentation significative de la valeur de son patrimoine personnel par une « cession à double détente » de sa participation. Concrètement, dans notre exemple, l’actionnaire-dirigeant bénéficiera d’un cash-out de 14 millions d’euros le jour de la réalisation de l’OBO puis, dans un second temps et dans le cadre d’un nouvel OBO ou d’une transmission de l’entreprise, pourra bénéficier d’une nouvelle source de revenu sur la base d’une valorisation de sa participation de 60% du capital de la holding. C’est l’effet de levier financier.

 

Illustration au travers d’un cas réel : l’OBO de l’enseigne Bonpoint

L’OBO de l’entreprise Bonpoint, enseigne de vêtement de luxe pour enfants créée par Marie-France et Bernard Cohen à Paris en 1975, illustre le montage d’un OBO. Aujourd’hui, la marque pour enfants qui symbolise le savoir-faire français totalise plus de 100 adresses dans le monde de Paris à New York en passant par Tokyo et Sao Paulo. En 2003, à l’approche de la soixantaine, le couple fondateur souhaite faire de son succès commercial un tremplin pour une autre activité mais aucun de leurs enfants ne souhaite reprendre l’affaire. Le couple fondateur est alors contraint de trouver un repreneur extérieur afin de pérenniser les emplois et ainsi pouvoir se lancer dans un nouveau projet à caractère philanthropique.

Les spécialistes en Private Equity du fonds Edmond de Rothschild Capital Partners leur recommandent le montage d’un OBO. En effet, en cédant une partie de leur capital à des investisseurs, les fondateurs permettent à leur enseigne d’accroitre son développement qui, sous une période de 6 ans, facilitera une sortie définitive du capital par la vente des titres à un repreneur industriel.

Ainsi, le couple fondateur a-t-il choisi de céder 70% des actions de Bonpoint au fonds d’investissement Edmond de Rothschild Capital Partners via le montage d’un OBO leur permettant de continuer à vivre confortablement grâce au cash out réalisé tout en restant impliqué dans le management de leur enseigne. L’OBO étant limité dans le temps, au terme de la période du montage, le couple fondateur trouva un repreneur industriel de premier plan, EPI, la holding familiale de Christopher Descours, fils de Jean-Louis Descours ancien PDG du groupe André. Enfin, en 2009, grâce à cette cession à « double détente », le couple créa Merci, un concept store unique en son genre par la mixité des espaces qu’il offre à sa clientèle : salon de thé, ciné-café, linéaire de vêtement de créateur et bijoux.

 

Les OBO sont applicables à tous les secteurs d’activité

Une opération d’OBO peut être menée par des entreprises s’inscrivant dans des secteurs d’activité très diversifiés comme en témoigne cette liste non-exhaustive d’opération d’OBO :

Juillet 2012, les groupes de presses Edimark Santé et Espace ID, éditeurs de publications de référence à destination des médecins spécialistes et des chirurgiens-dentistes, a mené une opération d’OBO en intégrant au capital des cadres de l’entreprise.

Novembre 2017, Philogeris, acteur majeur de la prise en charge de la dépendance (EHPAD) en France, a mené une opération d’OBO.
Novembre 2017, AgroBiothers, groupe à actionnariat exclusivement familial spécialisé dans la fabrication et la distribution de produits d’hygiène pour les animaux de compagnie, ouvre son capital à un partenaire externe, Gimv, dans le cadre d’un OBO.

Novembre 2017, le groupe STH, composé des deux filiales Energys, spécialiste des métiers du génie climatique, de la plomberie et du génie électrique, et Eurotechnologie, expert du traitement de l’eau, a finalisé son opération d’OBO.

L’opération d’OBO constitue pour les dirigeants-actionnaires un outil efficace pour accroitre la surface financière de leur patrimoine privé tout en continuant à développer l’entreprise dans la perspective d’une cession-transmission plus lointaine. Le recours à un OBO implique qu’une partie de la trésorerie générée par l’entreprise cible sera utilisée pour rembourser progressivement la dette senior, laquelle est à rembourser en priorité en cas de cessation d’activité de l’entreprise. L’OBO est donc destinée à des entreprises saines, rentables et avec une bonne visibilité sur leurs revenus futurs.

Anthony LANDREAU-AGLAOR, étudiant à l’IAE Dijon